Conditions générales d’achat de la société Basalt-Actien-Gesellschaft et de ses sociétés affiliées

1. Généralités et champ d’application

1.1 Les conditions générales d’achat s’appliquent aux relations commerciales du donneur d’ordre avec des entrepreneurs, des per-sonnes morales de droit public et des fonds spéciaux de droit public (ci-après désignés : « Partenaires contractuels ») pour les commandes et les passations d’ordre en vue de l’achat de biens meubles (ci-après : « Marchandises » ou « Produits ») ainsi que pour la com-mande de prestations de services (contrats d’achat, contrats d’entre-prise et contrats de services ci-après dénommés conjointement : « Livraisons et prestations ») entre le donneur d’ordre et le partenaire contractuel (ci-après dénommés conjointement les « Parties »).

1.2 Les présentes conditions générales d’achat s’appliquent à toutes les livraisons et prestations du partenaire contractuel, à moins qu’un autre accord n’ait été conclu au cas par cas. Si la commande du donneur d’ordre est confirmée par le partenaire contractuel en dérogeant aux conditions du donneur d’ordre ou en complétant les conditions du donneur d’ordre, seules les présentes conditions géné-rales d’achat du donneur d’ordre s’appliquent, même si le donneur d’ordre ne les conteste pas. Les dérogations ou compléments ne s’appliquent donc que s’ils ont été expressément acceptés par le donneur d’ordre.

1.3 L’acceptation de livraisons et de prestations du partenaire con-tractuel ou leur paiement n’implique pas une reconnaissance au sens du point 1.2, même si l’acceptation ou le paiement intervient en con-naissance de conditions contractuelles contraires ou complémentaires du partenaire contractuel.

2. Conclusion et modifications du contrat

2.1 Pour être valables, les accords oraux de toute nature – y compris les modifications et compléments ultérieurs apportés aux présentes conditions générales d’achat – doivent être confirmés par le donneur d’ordre sous forme écrite.

2.2 Sauf s’il en a été expressément convenu autrement, les offres et les devis sont contraignants et ne doivent pas faire l’objet d’une rémunération, pas plus que les autres dépenses précontractuelles du partenaire contractuel.

2.3 Dans le devis, le partenaire contractuel doit s’en tenir à la de-mande du donneur d’ordre et signaler expressément et clairement les éventuelles divergences.

2.4 Si, après la conclusion du contrat, le partenaire contractuel constate, pour des prestations relevant d’un contrat d’entreprise ou de service, qu’une modification des prestations est nécessaire ou qu’une telle modification est demandée par le donneur d’ordre, le partenaire contractuel doit en informer immédiatement et en détails le donneur d’ordre.

2.5 Si, lors de la conclusion d’un contrat d’entreprise, le donneur d’ordre demande une modification du résultat final convenu confor-mément à l’article 631, paragraphe 2, du code civil allemand (BGB), les parties s’efforcent de s’entendre sur la modification et sur la rémunération en sus ou en moins à verser en raison de la modification. Le partenaire contractuel est tenu d’établir une offre de rémunération en sus ou en moins, à moins que l’exécution de la modification ne soit pas acceptable pour lui. Si le partenaire contractuel fait valoir des processus internes à l’entreprise pour justifier le caractère déraison-nable d’une modification au sens de la première phrase, il lui incombe d’en apporter la preuve.

3. Conditions de livraison et de prestation

3.1 Le partenaire contractuel doit en principe s’acquitter en personne de son obligation ; le transfert de son obligation de prestation à un tiers nécessite le consentement écrit du donneur d’ordre. La livraison et la prestation doivent notamment respecter les règles reconnues de la technique ainsi que les normes techniques, les directives et les prescriptions de sécurité applicables.

3.2 La livraison et la prestation doivent être effectuées au lieu de destination indiqué par le donneur d’ordre, en tenant compte, le cas échéant, des instructions données pour le déchargement (lieu d’exécution). Si la réception a néanmoins lieu à un autre endroit que le lieu d’exécution, le donneur d’ordre peut exiger du partenaire contractuel qu’il livre immédiatement l’objet de la livraison/prestation au lieu d’exécution ou qu’il prenne en charge les frais supplémentaires résultant de la livraison/prestation à un autre lieu de réception que celui convenu ou à une autre date que celle convenue. Les points 3.5 phrase 1 et 7.1 restent inchangés.

3.3 Le partenaire contractuel supporte lui-même les dépenses nécessaires à la fourniture de la prestation, comme les frais de déplacement, la mise à disposition de l’outillage et analogues.

3.4 Les dates et les délais convenus sont contraignants.

3.5 La réception de la marchandise sur le lieu de destination indiqué par le donneur d’ordre est déterminante pour le respect de la date ou du délai. S’il est convenu une livraison avec montage et/ou une autre prestation supplémentaire, la remise de la marchandise exempte de défauts après l’exécution correcte du montage et/ou de la prestation supplémentaire est déterminante pour le respect du délai. Pour les prestations relevant d’un contrat d’entreprise, c’est la mise à disposition d’un ouvrage sans défaut qui est déterminante. Dans le cas de prestations de service, le moment déterminant est celui de la fourni-ture du service. S’il a été convenu une dette quérable au sens de l’article 269, alinéa 2 du Code civil allemand (BGB) dans un contrat individuel ou autrement, le partenaire contractuel doit mettre la mar-chandise à disposition à temps, en tenant compte du temps convenu avec le donneur d’ordre pour le chargement et l’expédition.

3.6 Si le partenaire contractuel constate qu’il ne sera pas en mesure de procéder à l’exécution, en tout ou partie, dans les délais impartis, ou s’il prévoit des difficultés concernant la fabrication, l’approvision-nement en matières premières ou d’autres circonstances similaires qui pourraient l’empêcher d’effectuer la livraison ou la prestation dans la qualité convenue, le partenaire contractuel doit en informer immédia-tement le donneur d’ordre en indiquant le motif de l’empêchement et la durée probable du retard. Dans ce cas, les droits du donneur d’ordre sont déterminés par les points 9.15, 11.3, 11.4 ainsi que par les dispositions légales.

3.7 Si, dans le cas de prestations relevant d’un contrat d’entreprise ou de service, le partenaire contractuel est empêché de fournir une prestation en raison de circonstances relevant de la sphère de presta-tion ou de risque du donneur d’ordre, le partenaire contractuel doit en informer immédiatement le donneur d’ordre afin de lui donner la possibilité de remédier à la situation. Les dispositions des §§ 642, 645 du Code civil allemand (BGB) restent inchangées.

3.8 L’acceptation sans réserve de la livraison ou de la prestation en retard n’implique pas la renonciation aux droits à réparation dont dispose le donneur d’ordre pour retard de la livraison ou de la presta-tion.

3.9 Les livraisons ou prestations anticipées ainsi que les livraisons ou prestations partielles sont en principe interdites, sauf si le donneur d’ordre les a expressément acceptées. Elles doivent être identifiées comme telles.

3.10 Pour chaque livraison ou prestation, le partenaire contractuel doit établir et envoyer au donneur d’ordre un bon de livraison ou un document de prestation indiquant précisément la quantité, le type, le poids, la taille, etc. En ce qui concerne le nombre de pièces, le poids et les dimensions, les valeurs déterminées par le donneur d’ordre lors du contrôle à la réception des marchandises font foi, sous réserve d’une preuve contraire.

3.11 Sauf disposition contraire dans des cas précis, le donneur d’ordre obtient à la livraison des droits d’utilisation simples, illimités dans le temps et dans l’espace, sur les logiciels faisant partie de la livraison.

3.12 Cela comprend également la sous-licence, la location ou toute autre forme de cession du logiciel par le donneur d’ordre à des entre-prises liées au donneur d’ordre au sens des §§ 15 et suivants de la loi allemande sur les sociétés par actions (AktG) ainsi qu’aux sous-traitants du donneur d’ordre qui sont chargés de fournir à des tiers des livraisons et des prestations – directement ou indirectement pour le donneur d’ordre – et qui ont besoin dans ce cadre d’un droit d’utili-sation du logiciel. L’utilisation autorisée comprend en outre la transmission du logiciel aux clients en tant que partie intégrante d’un objet incorporé et l’octroi de droits d’utilisation de celui-ci, dans la mesure où cela est nécessaire pour l’utilisation de l’objet incorporé.

4. Cas de force majeure

4.1 Si des événements de force majeure surviennent et rendent la fourniture des prestations d’une partie au contrat sensiblement plus difficile, empêchent temporairement la bonne exécution du contrat ou la rendent impossible, la partie concernée est libérée de son obligation pour la période pendant laquelle elle ne peut fournir ses prestations en raison de la survenance de ces événements.

4.2 Sont considérés comme cas de force majeure toutes les circons-tances indépendantes de la volonté et de l’influence des parties, par exemple les catastrophes naturelles, les guerres et autres conflits militaires, les troubles civils, les attentats terroristes, ou toute autre circonstance imprévisible, grave et indépendante de la volonté des parties, survenant après la conclusion du contrat concerné et échappant à leur contrôle.

4.3 La partie concernée doit, dès la survenance de l’événement de force majeure, informer l’autre partie de la nature de l’événement, de l’heure, de la date de sa survenance et de l’impact probable de l’événement sur sa capacité à remplir ses obligations contractuelles. La partie concernée doit informer l’autre partie de la fin de l’événement de force majeure immédiatement après la fin de l’événement de force majeure et reprendre l’exécution de ses obligations, sous réserve d’une résiliation ou d’un retrait conformément au point 4.4.

4.4 Les délais de prestation et de livraison convenus sont prolongés de manière appropriée en fonction de la durée du cas de force majeure. Dans le cas où le maintien du contrat pendant la durée du retard de livraison ou de prestation causé par le cas de force majeure n’est pas acceptable pour l’une des parties, celle-ci est en droit de résilier le contrat ou de le résilier pour motif grave sans avoir à observer de délai de préavis.

5. Prix / paiements
5.1. Les prix convenus sont des prix fermes nets et s’entendent franco lieu de destination déterminé par nos soins, emballage, montage et autres frais ainsi que coûts liés aux contrôles du matériau et présentation des certificats de contrôle correspondants inclus, pour autant que des contrôles soient convenus ou usuels. En cas d’éventuelles prestations de montage à rémunérer séparément, leur type et étendue doit être démontré.

5.2. Nous payons le prix d’achat à compter de la livraison/fourniture de la prestation et à réception de la facture dans un délai de 14 jours avec un escompte de 3 % ou dans un délai de 60 jours nets après réception de la facture.

5.3. Nos paiements n’ont aucun effet de reconnaissance, notamment en ce qui concerne les conditions et prix du fournisseur ainsi que le type et l’étendue de la fourniture de sa prestation.

5.4. Le lieu d’exécution de nos paiements est le siège social de l’acheteur.

6. Droits des vices cachés / responsabilité / dénonciation
6.1. Les prétentions légales à des réclamations pour vices cachés nous reviennent sans restriction. Si nous devions être tenus de fixer des délais visant à constater des prétentions à la renonciation, à la réduction ou à des dommages et intérêts, un délai de 2 semaines est alors jugé raisonnable. Si nous devions exiger un dédommagement, les prétentions à l’exécution ne s’éteignent qu’après la réalisation de l’indemnisation.

6.2. Les dispositions légales s’appliquent à la prescription des réclamations pour vices cachés. Elle commence au moment du transfert du risque en vertu du point 3.3., en cas de vices cachés à la constatation du vice, en cas de livraison directe à la notification du défaut par le destinataire de la livraison/prestation.

6.3. Pour les livraisons effectuées hors du temps de travail normal ou à un lieu non convenu, le fournisseur doit nous rembourser les frais supplémentaires éventuellement occasionnés.

6.4. En cas de retard de livraison, nous sommes en droit de demander, par semaine pleine de retard jusqu’au paiement final, un dédommagement pour retard d’un montant de 2 % de la valeur brute commandée, toutefois au total moins de 10 % de la valeur brute commandée. Le fournisseur a le droit de nous apporter la preuve que le retard n’a occasionné aucun dommage ou dans une mesure bien plus faible. La constatation d’un préjudice plus important en tenant compte des forfaits pour retard payés par le fournisseur ne s’en trouve pas affectée, tout comme notre droit à demander une indemnisation ou de résilier le contrat.

6.5. Si, en cas de livraisons successives, une livraison partielle n’est pas réalisée dans les délais ou si celle-ci n’est pas conforme, nous sommes alors en droit de résilier le contrat et de demander un dédommagement. Si le fournisseur suspend ses paiements ou si une procédure d’insolvabilité est déposée sur son patrimoine ou s’il invoque un concordat extrajudiciaire, nous sommes en droit de dénoncer la partie de l’accord non exécutée ou de demander la constitution d’une caution de bonne exécution/garantie par une grande banque allemande. Les préjudices que nous supportons en cas de dénonciation doivent être remboursés par le fournisseur.

6.6. Le fournisseur doit nous exempter de toutes les éventuelles prétentions de tiers résultant de la violation de leurs droits en lien avec sa livraison/prestation.

6.7. Le fournisseur est responsable sans restrictions de sa propre faute et également de celle de ses auxiliaires d’exécution en vertu des dispositions légales.

6.8. Tous les cas de force majeure ainsi que toutes les actions revendicatives nous exonèrent pendant la durée de leur existence de nos obligations de prestation, nous avons toutefois à notre gré le droit de résilier le contrat.

7. Cession de créances / acquittement de l’obligation
7.1. Le fournisseur ne peut céder sa créance en notre faveur qu’avec notre consentement écrit.

7.2. Le fournisseur doit en principe s’acquitter en personne de son obligation ; le transfert de son obligation de prestation à un tiers nécessite notre consentement écrit.

8. Compensation
8.1. Nous sommes autorisés à compenser par toutes les créances, indépendamment de leur type, toutes les créances du fournisseur dont nous sommes redevables ou dont des entreprises qui nous sont associées au sens du droit des sociétés par actions sont redevables, également en cas d’échéance différente des créances, pour autant que le fournisseur est informé que l’entreprise concernée est une entreprise associée.

8.2. Le fournisseur ne pourra prétendre à une compensation que si ses contre-prétentions sont légalement établies ou incontestées.

9. Dispositions générales
9.1. Le fournisseur s’engage à traiter de manière confidentielle tous les détails commerciaux ou techniques non manifestes dont il prend connaissance par le biais de la relation commerciale et à ne pas les divulguer à des tiers. Il doit contraindre en ce sens ses sous-traitants.

9.2. Les données issues de la relation contractuelle sont stockées et utilisées en vertu du § 28 de la BDSG (loi allemande sur la protection des données).

9.3. L’éventuelle nullité de certaines parties du contrat ou de certaines dispositions des présentes conditions n’affecte pas la validité du contrat ou de ces conditions.

9.4. Le droit applicable est le droit de la République fédérale d’Allemagne, à l’exclusion de la Convention de Vienne.

9.5. Le lieu de juridiction pour tous les litiges résultant directement ou indirectement de la relation contractuelle est le siège de l’acheteur.